但张耳、陈余又劝赵王武臣说：“大王您自立为赵王，陈胜是不愿看到的，只不过是为了让您替楚国去西攻强秦才来祝贺。一旦楚国灭了秦，陈胜必然来攻打赵国。希望大王不要向西进兵，而是北略燕地、代地，南收河内之地今河南黄河以北地区，即秦河内郡一带，以壮大自己的势力。”
武臣认为有理，于是没有向西进兵，而是派韩广攻燕地，李良攻常山郡，张黡攻上党郡。
韩广攻下燕地后，在当地民众的支持下也学武臣的样子，自立为燕王。赵王武臣大怒，率张耳、陈余进攻燕国。但是武臣一次微服出行时被燕军捕获，张耳、陈余数次遣使交涉使者都被杀。幸而赵军中有一小卒，自告奋勇出使燕营，声称燕将如杀了武臣则遂了张耳陈余心愿，武臣才被放回。
李良平定了常山郡后，赵王武臣又命他攻打太原郡。李良率兵至石邑今河北石家庄市西南，秦兵扼守井陉关今河北井陉县东南，李良不得前进。秦将诈称秦二世派人给李良一封信，在不封口的情况下递给李良，劝李良投降为秦效力。李良不信，但又无法破关，就返回邯郸请求增兵。
秦二世二年，李良回邯郸时于途中遇到武臣的姐姐外出，她的随从有骑兵百余人。李良误以为赵王外出，拜伏于路边。武臣的姐姐酒醉，不知李良是大将，仅派骑士来答谢。李良平时自以为是显贵，这次觉得在自己的随从面前丢了脸。此时其随从中有一人又在其中挑拨，而李良先前得到劝降的秦书后本就有些动摇，于是李良大怒，杀了武臣之姐，率军袭击邯郸。邯郸方面毫无防备，一时间赵王武臣和左丞相邵骚均被杀，张耳陈余因耳目较多而逃出。
张耳、陈余收集军队，得数万人。其门客中有人劝张耳说，张、陈二人都是外国人，只有立原赵国王室之后才能于赵国立足。于是在秦二世二年端月即正月，秦避始皇讳改正月为端月，张耳、陈余立原赵王后裔赵歇为王。李良率兵攻打陈余，被陈余击败，最后李良败投降了章邯。
至此，关东六国除了韩国还没之外，其余楚、魏、齐、赵、燕均已复国。只不过此楚非彼楚，此燕非彼燕，除了张楚和燕国的王都不是原来六国王族子弟之外，其余三国的王算是根红苗正、正经八百的王族后裔。
嬴政辛苦血战统一的天下，如今又恢复了割据的局面，各位诸侯现在都想着恢复故国抢占地盘壮大大势力，就是没人想想大秦还在，大秦的皇帝还在咸阳。
别人可以不想这事，陈胜可不敢不想，俗话说出头的椽子先烂，对陈胜这第一个造大秦反的人，胡亥是绝对不会轻饶的。所以，陈胜调集大军命吴广督军西征。没想到，大军还没攻到函谷关，就被三川郡郡守李由挡在了荥阳。
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