秦二世元年八月，武臣自白马今河南滑县东北渡过黄河，一路扩充军队得兵数万人，武臣被立号为“武信君”。武臣率军攻占赵地十余城，并杀了所下之城的大秦官吏，于是赵地剩下的城池都据城坚守不降，武臣于是转向东北方攻打范阳今山东梁山县西北。
范阳人蒯通游说秦范阳县令向武臣投降。之后蒯通又作为范阳令的使者劝说武臣，让他接受范阳令的投降封其为侯，然后让范阳令到燕赵之地驰游，给那些不降的城池看看。蒯通说如此以来燕赵之地的城池自然都会不战而降，可以传檄而定千里之地。武臣听从了蒯通的计策，让蒯通赐给范阳令侯印，赵地的各地听说后，有三十多城不战而降武臣。
武臣整顿军队之后，率军包围邯郸，本想着能够轻易取胜，没想到碰到了硬茬子。大秦邯郸郡尉周力率领邯郸军民死战不降，武臣一路狂歌猛进，没想到在邯郸城下折戟沉沙。
接连十天血战，邯郸城依旧固若金汤，而起义军则是横遍野。武臣面对邯郸城一筹莫展。
还是张耳给武臣出了个主意，他告诉武臣这个周力心中眷恋一个女子，那女子就是大秦君侯白宣之女，大秦太子妃白紫烟。如今太子扶苏被胡亥害死，白紫烟成了小寡妇，周力的机会来了，可以以此为借口说动周力反秦。
武臣认为这事行，于是派张耳去见周力。张耳凭着三寸不烂之舌说动周力，不过周力提出一个条件，周力及其所部既不归顺陈胜也不归顺大秦，周力要占据修鱼周围十城之地。他是要凭自己的实力杀进关中，弄死胡亥然后亲自把白紫烟接回咸阳。至于把紫烟接回咸阳之后咋办，周力没说不过张耳算是看明白了，真到那时只怕是白紫烟说咋办就咋办了。
反正不管怎样，只要周力离开邯郸就行。邯郸时赵国故都，是武臣必占之地，周力若是不降那就只能死战到底，其结果只能是两败俱伤，这是武臣不愿看到的，所以说这个结果是双方都可以接受的。
三天后，周力率领五千秦军撤出邯郸进驻修鱼城。武臣率军进入邯郸。可以进入邯郸，武臣的心就变了。
张耳、陈余因为陈胜没采纳他们的计策，而且只任命他们做校尉所以怀恨在心。他俩一起劝说武臣自立为王。这正合武臣的心思，于是武臣自立为赵王，定都邯郸，封陈余为大将军，封张耳为右丞相，而封邵骚为左丞相。
陈胜得到了武臣自立为赵王的消息后大怒，他原想杀尽武臣等人的家眷，但是上柱国房君蔡赐劝陈胜说，现在强秦尚在，如果杀了武臣等人的家眷等于又给自己制造出一个劲敌，不如乘机祝贺武臣，同时让他们赶快带兵西攻秦地。
陈胜认为蔡赐说的对，于是就把武臣等人的家眷软禁在宫中，封张耳之子张敖为成都君。随后陈胜派使者前往祝贺武臣称王，并命令他们发兵向西攻入函谷关。
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