吴部先降日，后投蒋，被蒋光头委任为苏北挺进军第三纵队司令。
日军投降后，吴部纠集当地杂牌军5000余人守城，设城防指挥部统一指挥全城伪军。
开战前，敌城防指挥部设在淮安城中心鼓楼；
伪苏北挺进军第三纵队防守东门；伪第七区保安团第五团防守南门；伪苏北挺进军第八纵队防守北门；果党顽军伪专员李云霈率200余精兵住城中心鼓楼。
敌军为加强防御工事，在古城四门及城墙四角都修建了坚固炮楼；城墙上主要地段，都修筑有机枪工事；城内主要十字街口及指挥机构所在地，都筑有地堡。全城以城墙为骨干火力，构成了严密的防卫体系。
这是几路大军联合行动的大仗，八旅负责从城西南角突破。敌军在东、南、北3个方向放置重兵，西面是运河，兵力相应少些。我军选择从这个角突破，难度虽大，但突破后，敌军亦难守住。
突破方向确定后，我部开始行动，向敌城墙下逼进。
我们将旅炮兵营6门迫击炮（3门改为平射），配置在淮安城大王庙对面运河堤上，直接瞄准射击，摧毁敌城墙上重要工事；在大王庙街屋顶两个制高点上，安置6挺轻机枪和从美军坠落飞机上拆下的大口径机关枪（机关炮），担任压制敌火力射击任务，压制敌城楼火力，掩护我步兵突破前沿阵地。
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