抗战胜利后，三师七、八旅、先遣支队和四师、五师新四军部队，突然接令南下，西进皖东北。大部队在苏北洪泽湖高良涧上船，沿淮河西行，至安徽五河以西上岸，过津浦线，往南行至定远县，奉命停止前进。
休息3日后，往回走，行程一周，回到高良涧，开往淮安附近，准备攻打淮安。
这次往返行军不是毫无意义，而是战局发生了变化。
我军西进，原计划是要攻打安徽合肥之敌，但苏北淮安伪军吴漱泉部5000余人，忽然拒绝向我新四军投降。在这种情况下，我军为了肃清苏北伪军，保卫抗日胜利果实，才速调新四军三师主力回苏北的。
三师主力回撤后，十旅迅速攻克淮阴。
八旅奉命进至明光以西红心、总铺一线，加强对蚌埠及津浦线国民党军的监视，防其抢占我根据地。
淮安是一座古城，位于清江市东南17公里，与阜宁、涟水、宝应公路相连，水陆交通极为方便，是我苏北、苏中、淮南根据地的交通要道，是***同志的家乡。
淮安城长、宽两公里，城墙系明清时大号青砖砌成，高12米，宽4米，环城护绕。城中有12条街道，多系砖木结构建成房屋。城外东、南、北三面有护城河，西有里运河。日军在此占领7年之久，不断增修、加固防御工事，易守难攻。
淮安守敌吴漱泉部，系原日伪军独立旅。
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