鄜延路这边，种谔派遣钤辖曲珍等人往返于黑水、安定堡运粮，途中遇到夏军，大战一番后斩获敌军钤辖、首领以下七十八级，降六百五十人。其后，曲珍又破贼于蒲桃山，斩首数百余级。然而好景不长，鄜延路也出现了粮食匮乏的状况，士卒们饥饿疲惫，种谔欲以粮运不继归罪转运使李稷，差点将其斩首，被门客吕大钧阻止。随后，鄜延路大军驻军麻家平，大校刘归仁以大家饥饿崩溃为由，诏令全军回朝，而此时鄜延路前锋离怀州不过百里。
至此，河东路、鄜延路攻打夏州，再取怀州，最后攻下灵州的计划就此宣告失败。
西夏朝廷。
梁太后听闻大宋已退兵两路，大喜过望，感叹道：“嵬名令公真乃料事如神啊！”
当初，西夏听闻大宋五路举兵伐夏，势不可挡，意图攻取兴、灵二州。梁太后向诸臣寻求对策。众多将领请求出战，只有老将嵬名令公向梁太后建议道：“无需全力出兵抵抗，只需诱敌深入，集中兵力驻守于兴、灵、夏州等要害之地，再派遣轻骑断其粮运。宋兵无食，我朝便可不战而使其受困退兵。”
梁太后听从嵬名令公的提议，调派主要兵力驻守兴、灵二州及沿途要害之地。如今果然如嵬名令公所料，河东路、鄜延路已因粮食匮乏而退兵，只剩熙河路、环庆路和泾原路三路还在坚持。
然而说是三路，其实是两路。李宪率领的熙河路一直在边缘地带打来打去，并没有按照朝廷后来下发的诏令去支援环庆、泾原二路攻打灵州。真正按照朝廷最初作战计划行军的只剩环庆路和泾原路。
就这样，泾原路刘昌祚率先兵临灵州城下，准备迎接五路伐夏的终极之战……
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