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今岁初，袁术再整军马攻打徐州，刘备命令张飞驻守下邳，自己与关羽领兵入盱眙、淮阴二城，双方在此地僵持一月有余，各有胜负。
此日，袁术写信给吕布，承诺送上二十万石粮草，让他偷袭下邳城，吕布即召陈宫在帐中密议。
翌日，吕布领军沿水陆东下，军队直逼下邳城。
与此同时，下邳内防也发生了动荡，守城将领张飞与曹豹向来有旧怨，加之张飞喜饮酒闹事，双方起了口角争执，进而引发驻军械斗事件。
继，中郎将许耽寻到了防务空虚，派人暗通吕布。吕布即率大军进攻下邳城，许耽驱使丹阳兵打开城门，吕布轻松夺得城池，擒获刘备家眷。
张飞闻之立即领兵前去营救嫂夫人，与吕布会于城门处。
“呔！吕布！你这三姓家奴竟敢趁本将不备，攻我城池。我家兄长好意留你这断脊之犬，你何敢反咬主上！”张飞手持长矛，朗声叫骂，心中火气无处发泄。
“哈哈哈！徐州本是恭祖先生所有，刘备驱兵抢之，如今本将为朝廷夺回，何错之有啊！”吕布笑声穿云，许久不曾如此舒畅。
“三姓家奴，可敢与本将一战！”张飞双手高举，咬牙切齿。
“环眼贼，你且等本将下城！”吕布戎马半生，单打独斗从不惧他人。
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