第六兵团是刚编成，由甫从海州撤守之第九绥靖区司令官李延年出任兵团司令官，下辖三个源流不同之第三十九、五十四、九十六军。
第八兵团司令官刘汝明，下辖第五十五军、第六十八军，是冯玉祥西北军仅存之一支军队，多年来转战南北，师老兵疲，刘汝明带着这些子弟兵，有意无意想保存实力。
第六兵团和第八兵团欠缺企图心和攻击JiNg神，战斗力参差。
统帅部令李延年向北攻击，收复宿县，前进打了一天，受到刘伯承强力阻击，攻势便告停顿。统帅部乃令h维兵团迅速前进，先克宿县，再往徐州。
自11月13日起，徐州以邱清泉第二兵团和李弥第十三兵团协同攻击全力解第七兵团之围。开始时，粟裕令华东野战军第7、第10、第11纵队组成阻援兵团，由第10纵队司令员宋时轮、政治委员刘培善统一指挥，在侯集、林佟山至大许家地域，实行正面防御阻击徐州东援；以苏北兵团各纵队从徐州东南侧击第二、第十三兵团增援，在潘塘附近发生激战。
11月19日，华东野战军全力加快围歼第七兵团，至11月22日，华东野战军全歼第七兵团10万人，第七兵团司令官h百韬阵亡。
11月22日，第二兵团被华东野战军阻於离碾庄12公里处大许家一线，无法突破。
第七兵团被歼灭後，由蚌埠进军的李延年第六兵团、刘汝明第八兵团担心被解放军攻击而拖延北进，造成h维第十二兵团向宿县进军位置突出、孤立。
在解放军阻击下，3个兵团无法靠拢徐州，打通徐州—蚌埠间联系，形势对不利。
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