1937年12月27日，日军已经推至常州，并占领常州市。
镇江七十四军军部，张俊正在召集所有的军官开会：
副军长：俞济时，施忠诚
参谋长：邱清泉，参谋团：德国专业参谋数十人。
五十一师师长：保罗·豪赛尔，副师长：冯圣法步兵师
五十七师师长：西奥多·艾克副师长：张灵浦步兵师
五十八师师长：隆美尔副师长：王耀武装甲师
飞行团团长：埃里希·哈特曼，副团长：高志航
同时还有36师长宋希濂，和87师长张治中和88师长就是俞济时和教导总队队长桂永清，他们在淞沪会战的第一阶段后损失惨重，第二阶段后蒋中正就不肯在让他们上战场，而是放在南京休整，这次的反击总兵力达到十三万人，全部是德械装备。特别是德械七十四装甲军，更是没有缩水的原装货。
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