李牧如此布置也是出于无奈，宜安之战中那只打着白字战旗如影随形追了他三天三夜的骑兵给李牧留下了深刻的印象，也让李牧深深的怀疑白宣病得快死这个消息的真实性。最主要的是王翦的中路大军刚刚打败赵军正是士气高昂的时候，而且中路大军兵力雄厚，又有两支骑兵助战硬拼是不行的，只能采取节节防守逐渐消耗其锐气的战法。
杨端和那一路秦军有司马尚抵挡应该不成问题，而羌廆的这一路秦军兵力最少而且是远道而来，主将羌廆又不算什么名将，所以李牧把目标定在了羌廆身上。虽说有些欺软怕硬之嫌，但是此时的赵国急需一场胜利振奋人心啊。还有一点就是赵王迁催促李牧不管打哪一路必须速战速决，因为赵国国库内的存粮不多了，若是打持久战阵地战，只怕是不等把秦军赶走就要饿死了。有这么多的原因在，李牧不得不盯上羌廆。
为了能取得这场战斗的胜利，李牧集结了十五万精锐浩浩荡荡开赴番吾。
在宜安之战前，秦军就已经拿下了番吾这座城，如今这座城里只有三千秦军驻守，尽管说要增兵，但却一直没见动静。这一天，终于有一队人马进入番吾，人数不多也就五六十个吧。这些人一进番城就直奔秦军校尉住的地方，两个时辰后，番吾城头竖起了白字将旗。
番吾这座城西依太行，北靠古赵，东临邺城，为晋、冀、鲁、豫四省通衢之地。按照现在的区域划分，战国时期的番吾城就在现代的河北磁县境内，属于邯郸市管辖。整个番吾所处的地区东部为平原，中部为起伏和缓的山地，西部为太行山区。番吾城西北三十余里处有座名叫贺兰的山脉，有传说是因为一位名叫贺兰的道人在此修炼，故为贺兰山。另有一说，因山上长有一种花叫贺兰而得名。此山高约五丈左右，由鹅卵石堆成，蜿蜒十余华里。而邯郸就在番吾西北方向，距离番吾城仅有百里之遥。
而这座不高的贺兰山就横亘在番吾城前恰好挡住了邯郸到番吾的通道，因此李牧要想在番吾挡住羌廆这一路秦军，就必须抢占贺兰山。
李牧率领十五万赵军日夜兼程奔赴贺兰，尽管邯郸到贺兰山只有不足百里的距离但十五万赵军多为步卒且需要携带大量粮草物资，因此行军速度并不是很快。心急如焚的李牧不得不将所有骑兵集中起来先行出发，意图抢占贺兰。
李牧没法不着急，因为秦军杨端和部已经对司马尚发起了攻击，王翦所部中路秦军以桓齮为先锋猛攻颜聚依托城邑组建起来的防线，战况异常激烈，每日大小战斗不少于十次，一座座城邑被秦军攻克，一道道防线被秦军突破，颜聚虽然拼命抵挡，但也是步步后退。因此李牧若不能挡住羌廆并寻速回师与颜聚共同抵挡王翦的中路大军，那么邯郸就会暴露在秦军面前，也再没有什么能够挡住秦军的脚步。
就在李牧率领一万多骑兵火速赶往贺兰山的时候，秦军老将羌廆已经站在了贺兰山的最高处俯瞰赵国腹地。
不高的贺兰山已经被秦军构筑成了一座庞大的堡垒，一道道壕沟从山脚一只延伸到山顶形成了一个大体为圆形的防御堡垒，总体来看，整座贺兰山堡垒共分三层，呈阶梯状布置越往上越小，秦军的大营就坐落在顶部。一杆秦字战旗迎风飘扬，在这杆旗的两侧分别是白字将旗和羌字将旗。
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