黎阳仓位于今河南浚县西南，早在汉末之时袁绍便于此地囤积粮草以作军资。到了隋初开皇年间，也就是距今约三十余年前，隋文帝杨坚下诏建立黎阳仓，从此成为三大粮仓之一。
黎阳仓规模极为宏大，中原自古乃是用兵之地，因此黎阳仓直到辽金时期也一直沿用。
李密也是因为攻取黎阳仓收获巨量粮草方才得以召集大军，从此一发不可收拾。
然而到了现在攻守之势异也，窦建德见到李密与王世充鏖战于洛阳城迟迟无法取得进展，将视线放在了距离他领地最近的这座大粮仓上。只要夺取黎阳仓，瓦岗军立刻就要后勤紧张人心浮动，洛阳之围也难以为继。
既能帮助王世充喘一口气，也能极大地削弱李密充实自身。所以窦建德在四周并无更好的进取目标之时，终于决心出兵，亲率五万精兵进入瓦岗军领地之中，所过之处望风皆降，只过了十五日便兵锋直指黎阳仓。
一时间瓦岗军人心浮动，李密好不容易经过多次胜利压制住了因为火并翟让带来的隐忧再次出现，让这位魏公不得不放弃攻打洛阳城，转头带兵前来救援黎阳仓。
于是李密急命守黎阳的徐世绩避其锋锐，西保仓城。随后亲率二万步骑进驻附近的清淇，与退守仓城的徐世绩遥相呼应，深沟高垒，任由窦建德占据黎阳却不与其交战。
但是窦建德若是想运输粮草离开也根本做不到，双方便围绕黎阳攻守之势瞬间逆转。本来作为守军的李密现在不急了，反倒是攻下黎阳的窦建德进退不能，开始军心骚动。
此时正值秋季，黎阳仓中本来积蓄就非常丰厚，加上新收粮草就算供给十万大军一年也是无虞。
若是双方僵持于此窦建德其实还有优势，他因粮于敌不用消耗自家好不容易积蓄的粮草到头来亏得还是李密。何况李密久攻洛阳不下本就令属下产生怀疑焦虑情绪，再长时间和窦建德对峙只怕内部不稳，王世充也可趁机反攻。
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