五月份，枣宜会战打响。日军虽然取得胜利，但也是惨胜，死伤一万一千余人。
爱國将领张自忠不幸殉国，令人悲痛。
六月份，德國占领比利时，绕过马奇诺防线，横扫法國北部。
英法联军被迫乘船撤离，史称敦刻尔克大撤退，法國随即投降。
七月份，德國轰炸伦敦，不列颠空战由此开始。x
八月份，八路军发动百团大战，对日军展开反攻。击死击伤日军两万余人，伪军五千余人，极大打击了日军的嚣张气焰。
九月份，日军入侵东南亚，并占领此地。
此时，法國已经投降，因此鞭长莫及。
同月，德意两国联手东洋，签署三国公约，轴心国正式成形。
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