中平五年（189年），王国被朝廷派来的军队击败，马腾和韩遂等人共商废掉王国，事後又劫持阎忠为主帅。起事後不久阎忠病Si，马韩等人事後却是因利益纠葛等因素而互相攻伐，导致势力有所衰弱。
初平三年（192年），董卓进洛yAn时曾拉拢马腾和韩遂，要他们一起出兵进京。之後董卓被吕布所弑，李傕等人专权，马腾及韩遂合兵到达长安，进屯霸桥。马腾有私事求於李傕，没有得到应允。於是拜韩遂为镇西将军，遣还金城，马腾为征西将军，屯於郿。
谏议大夫种邵为报父仇与侍中马宇、刘焉子左中郎将刘范等为内应，计划使马腾发兵袭取长安，马腾因得刘焉五千兵之助，遂发兵进攻李傕、郭汜和樊稠等人。韩遂随即率众助马腾攻李傕，两军对战於长平观，马韩联军败退返回凉州，左中郎将刘范、前益州刺史种劭战Si，万余人被斩首。
韩遂又名韩约，字文约，後汉末年凉州地区的割据军阀之一。
中平元年（184年），羌族人北g0ng伯玉叛乱，将当时担任凉州督军从事的边章和凉州从事韩遂劫为人质，不予放还。韩遂为免被杀，被迫加入叛军，与边章一起成为北g0ng伯玉叛军军师，之後成为叛军首领并领军攻杀护羌校尉伶徵、金城太守陈懿。
当时朝廷以董卓为中郎将，副左车骑将军皇甫嵩派兵征讨之。一番争讨後皇甫嵩无功免归，而边章、韩遂等却是势力大盛众多外足与农民响应叛乱。战後朝廷以司空张温为车骑将军，持假节，执金吾袁滂为副将。拜董卓为破虏将军，与荡寇将军周慎一同领兵与张温会师。并领诸郡兵步骑合众十余万，领军屯於美yAn，以卫园陵。尔後边章、韩遂亦进兵美yAn。张温、董卓随之发兵迎战战，但战况却甚是不利。
十一月，夜空上有流星如火般划过，光长约十余丈，照的边章、韩遂营中亮如白昼，此时营中驴马尽哀鸣。一众贼军任为此乃是不祥之兆，yu领兵归返金城。
董卓听闻此一消息後大喜，隔日乃与右扶风鲍鸿等连手领兵俱攻贼军，此战顺利大破敌军，斩首数千首级。边章、韩遂败走榆中，张温乃遣周慎领三万人追讨之。张温参军事孙坚曾进言周慎说道：「贼城中无谷粮，当外转粮食。孙坚愿领万人断其运道，将军以大兵继後，叛军必困乏而不敢战。若走入羌中，并力讨之，则凉州可定也。」无奈周慎不采纳，引军围榆中城。而边章、韩遂分别屯兵於葵园狭，反而截断周慎运粮要道。周慎惧，乃弃车重而退。
中平三年（187年）春，韩遂乃杀边章、北g0ng伯玉及李文侯。韩遂拥兵十余万，进围陇西。
中平四年（188年），凉州刺史耿鄙讨金城贼韩遂，耿鄙兵大败，金城太守李相如Za0F，与韩遂密谋连合，共杀凉州刺史耿鄙。而此时耿鄙属下司马扶风马腾、汉yAn人王国自号「合众将军」亦称机叛乱，两人皆与韩遂连合。共推王国为主帅，悉令领其众，寇掠三辅。
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