中平五年，以郭泰为首的冀、并黄巾余部，聚於白波，再次起事，最盛时，众至十万余，——这个“十万余”，并非是“十万余兵”，和别地黄巾军的习惯一样，白波黄巾也是拖家带口，这“十万余”，是总计的人数，单只算投入作战的壮丁的话，大概有个两三万人。
白波黄巾起事之时，海内已经战乱多年，本来汉家官兵的力量就已十分削弱，当时朝中又是董卓乱政，群龙无首，故而他们却是一度攻城略地，战无不胜，兵锋南下司隶校尉部，攻入过河东郡；又尝东进，打到过河内郡，也堪称是“煊赫一时”。
时操持朝权的董卓，曾派他的女婿牛辅率部讨伐白波黄巾，然而未能获胜。
——话到此处，不妨多说一句。
事实上，初平元年，董卓之所以挟持天子，从洛阳迁都长安，往深里追究原因的话，并非仅仅是因为山东诸侯会盟酸枣等地，共来攻他之故，其中还有一个较为重要的原因，便正就是因为这支白波黄巾，正就是因为牛辅没能把之打败。
那时，山东诸侯的驻兵主要聚集於酸枣、河内、南阳郡三地，张邈等屯兵陈留酸枣，袁绍、王匡屯兵河内，袁术屯驻南阳郡的鲁阳县，河内在洛阳的东北边，酸枣在洛阳的东边，鲁阳在洛阳的西北边，这三个地方，已对洛阳形成了一个半包围的态势。
而白波黄巾的大本营白波谷，则位在洛阳的西北边，白波谷所在的西河郡，离洛阳只有五百来里地，中间只隔了一个河东郡。
换而言之，也就是说，当牛辅讨伐白波黄巾失利之后，那个时候董卓面临的军事形势就成为了：不但正面有敌，而且侧后也有敌，若是白波黄巾自河东而来，那董卓部的凉州兵就会陷入腹背受敌之险境。
故而，董卓当时才会做出了放弃洛阳，退至长安的决定。
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