和廖化又商议了片刻，关羽便率部离开了鄂县，直奔下隽而去……
与此同时，本打算派兵接应江夏的刘备，却忽然遭遇到曹军猛烈攻击。荀彧亲自督战，命庞德黄忠二人，联手攻击益阳。同时，荀彧又命杜畿率水军向罗县方向移动，迫使太史慈不得不率部返回罗县严阵以待。零阳文聘，攻占洈山，逼近充县。同时，壶头山五溪蛮老王沙腾，宣布归附朝廷，愿率五溪蛮大军出山安置。蒋琬立刻接手此事，并命人在壶头山一带筑城，以方便五溪蛮人出山居住。如此一来，也使得魏延得以抽身而出……他率领八千兵马（其中有三千人，是五溪蛮老王沙腾所献），诈称万人向益阳开拔。一时间，益阳城下风声鹤唳，草木皆兵。
这一次，曹军是真的要强攻益阳。
刘备只得下令，全力抵御曹军攻击……同时，命人前往江夏，试图抽调兵马返回，坚守长沙。
建安十三年三月十三，曹军借蔡瑁水军之助，强渡江水。
徐晃自沙羡出兵，直逼鄂县城下。廖化只坚守一日，就再也无力撑下去，最后只得开城献降。
鄂县，失守！
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下隽，风城岭。
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