十月二十二日，马腾下令张横李堪，接掌临洮，已防御郝昭偷袭。
同日，曹洪在长安起兵，以中郎将甘宁为前锋，率两校共四千精卒，兵临大散关。
虽只有四千兵马，却是精兵强将。
甘宁手下兵马，参与数次河东之战，在霍大山和乌丸人连番血战，经验丰富，不是那乌合之众可比。最重要的是，河东之战结束后，关中兵马在卫觊和曹仁督战下，越过通天山，进驻并州。可甘宁的这些兵马，却被下令驻守于龙门山，得到了充分的休整，士气极为高涨。今再临战场，就如同一群出闸的猛虎……
大散关外，便是古道和番冢山。
马休和杨昂得知后，立刻率部偷袭，想要打甘宁一个措手不及。
哪知道，甘宁却严阵以待。
在马休杨昂抵达大散关当晚，他亲率百名精卒，自大散关内冲出，直扑西凉和汉中联军大营。甘宁仗手中宝刀，斩汉中十二将，杀得联军狼狈而逃……
翌日，甘宁挥兵南下，直扑番冢山。
马休刚退回番冢山，甚至还没来得及休息，甘宁已经杀到。双方在番冢山下鏖战一日，马休大败而走，退回河池。而甘宁也不追击，屯兵于番冢山下，对武都郡虎视眈眈，同时和郝昭联手，对临洮形成了夹击之势……汉阳陇西为之震动。
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