曹朋此时被委以重任，统兵三千镇守下相。
而邓稷则派出了濮阳闿，暂领曲阳长，负责协助陈登用兵。
随着彭城告破，徐州的战局，一下子变得明朗起来。吕布这个时候才感到慌张，不顾陈宫劝阻，出兵迎击，于吕县遭遇夏侯惇、刘备联手夹击，大败而回。此战之后，吕布不复先前的张狂。一边催促张辽迅速返回下邳，另一方面则命魏续出兵，试图将下相重新夺回……
曹朋据城而战，坚守不出。
至十月初三，魏续受命收兵返回下邳，并于中途设伏，想要伏击曹朋追兵，挽回一点颜面。
哪知道，曹朋任由魏续撤兵，毫不理睬。
用曹朋的话说：“你退回下邳，早晚就是个死，老子又何必费心，和你纠缠？”
魏续最终只得无功而返，只留下了遍地的狼藉……
十月初七，曹***兵至葛峄山，与下邳隔水相望！
也许是受曲阳之战的启发，陈宫再次献策，请吕布统步骑于下邳城外，由他独镇下邳，里应外合，遥相呼应。若曹***攻下邳，则吕布从后击之；若曹***攻吕布，陈宫自下邳相应。
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