桂军打的凶，正面硬是死撑着不退，虽然机枪火力损失惨重，可剩余的步兵依旧顽强的顶着。
日军的侧击部队见正面进展不大，迅速开始了行动，桂军阵地是一线式，又缺少防御纵深，所以绕到侧翼很简单。
趁桂军不备，这些绕到侧背的部队发起了突然袭击，打了一阵掩护后，发起了白刃突击，顺着桂军阵地侧翼的薄弱处冲杀进去。
135师的精力都集中在一线正面，侧翼被打，根本无法迅速转换防御重心。
日军瞬间冲入了135师阵地，展开了白刃作战，桂军士兵悍勇在这时得到了最好体现，他们在战壕里和日军搏杀了起来。
但悍勇并不能扭转战局，第五师团的攻击部队看到侧翼包抄成功立刻增兵，发起了全面攻击，在一的攻势和炮击中，135师的防御阵地彻底崩溃。
第五师团打垮了一支正规军，占领了南宁外围，兵锋直指南宁。
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