现在已经快二月份了，自己在徐州一带的布置初显成效，日军步步紧逼，已经和五战区的部队交上火了。李宗仁的担心，来自于前线的一封封电报。
一月末，日军和桂军交手，李品仙急令第31军让开津浦路正面，撤至铁路西侧山区伺机出击；同时，又以于学忠之第51军增援，由砀山南调至淮河沿岸
，阻敌越河北进。
至2月初，定远、临淮关、蚌埠等地相继失守。2月8日，日军向小蚌埠第51军阵地进攻，被中国守军歼灭500余人。2月9日，日军强渡淮河。中国守军未能阻止敌军渡河。中国第5战区急调第27集团军之第59军及第21集团军第7军增援。
2月10日，中队于学忠之第51军所属第114师在王庄阵地同日军展开激烈争夺，几经血战阵地失守，中队伤亡2000余人。
2月13日，张自忠率第59军抵达淮河流域，在瓦疃集、姚集、固镇、蒙城一线，接替第51军战斗。于此同时，廖磊率第21集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集之线。中队以第51、59军在淮河北岸节节抵抗；以韦云淞之第48军固守炉桥、洛河一线；刘士毅之第31军和周祖晃之第7军对日军侧背进行袭击。
2月11日，桂军第第31军围攻上窑，守军冲人圩内与敌肉搏，敌300余人向考城逃窜，日军被歼100余人。这仗表面上打得你来我往，有声有色，其实李宗仁心里知道，部队一直在往后退，就日军现在的态势来看，打下南京，江苏一带，一面妄图进攻武汉，另一面，就是盯着陇海路，打徐州的主意，越来越多的日军向这个方向调来，自己，必须尽快做好准备。
“去吧，想办法联系一下委员长，看看能不能调一些中央军来助战。”李宗仁叮嘱了身边的参谋一句。
徐州地区的安全，1938年2月6日李宗仁命孙桐萱部（原韩复榘的第3集团军），向运河以东推进，袭击济宁、汶上的日军据点，以牵制敌人主力；命令邓锡侯（后由孙震代理）第22集团军主力向邹县，一部迂回曲阜、邹县间攻击日军，另一部控制在临城、韩庄之间；命令庞炳勋第三军团于临沂附近在地方部队配合下，夺取蒙阴、泗水，然后向泰安、大汶口间及南驿、曲阜间威胁日军，并对日照、莒县、沂水北方要点派一部兵力与海军陆战队共同防守。
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