曹操大举进攻汉水之时，马谡领命悄然来到张飞军中。
与魏延军汇合以后，先由马谡传达了这次进取南郑的军令，然后悄悄从米仓道前往南郑城。
虽然张飞在下辨之战中战败，折了副将雷铜，但他军卒的损失并不大，只折损了数百人。
张飞退回米仓山，还有四千余人，刘备有心给张飞上点眼药，并没有给他补充军队，让他率领残兵，在米仓山附近作为疑兵。
因此，当黄忠和赵云在汉水大战的时候，张飞却因为兵力不足，不能主动出击，只能率领军队在山沟里转来转去，和许褚捉迷藏。
虽然没有什么损失，但也无寸功可言，张飞心里非常郁闷。
听说让他领军前去攻打南郑，张飞知道马谡谋而后动的性子，知道这次一定能够成功。
张飞也知道南郑的守将是夏侯惇，但这次他也不敢推辞了，他自己需要功劳，马谡也需要功劳。
刘备虽然对张飞有些敲打，但对马超就采取了怀柔的手段。
马超的损失比张飞大得多，从下辨败退回来以后，刘备并没有半句责怪，而是对马超多方安抚，又拨给马超两千军卒，让他领军前往太白山一带休整，扼守斜谷道，准备拦截从斜谷过来的曹操援兵。
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