一听曹操又来进攻，高兴地对诸葛亮说道：
“曹操已经错失了战机，此来无能为也。我却乘机取了南郑，必得汉中矣。”
刘备亲自率兵，于汉水之西扎下营寨，令黄忠、赵云为先锋，以迎击曹操。
曹操其所以这么快来攻汉水，因为他新得一将，姓王名平，字子均，巴西郡宕渠人，他是原来刘璋部下的校尉。
刘璋投降刘备以后，王平因为并不看好刘备的前景，并没有随之投降，而是离开西川北上，在曹操攻打汉中之时，投奔了曹操。
因为王平深知汉水和西川地理，在进攻西川的时候能够用上，曹操就用为牙门将军。
曹操命徐晃为先锋，王平为副先锋，前来汉水决战。
曹操屯兵于定军山北，徐晃、王平引军至汉水。
徐晃是曹操手下名将，很有些看不起个头不算太高的降将王平。
到达汉中北岸，徐晃也懒得和王平啰嗦，直接令前军渡过汉水列阵。
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