就在此时传来消息，刘备派征虏将军张飞为巴西郡太守，前去抗击张郃。
张飞与马谡的关系非同一般，两人曾经合作无间，他对马谡非常信任。
出征之前，张飞就已经派人来襄阳向马谡问计，马谡把张飞非常熟识的百夫长吴登，推荐给他担任斥候头目。
张飞看起来鲁莽，其实心中有数，他知道马谡此举必有深意，就把打听军情的工作，交给吴登全权负责。
所谓“人的名，树的影”，听说张飞率一万精锐前来，张郃不敢大意，对巴西郡的攻打，也暂缓下来。
张郃不想失去先手，还是占据了三个险要关隘，建起栅寨，囤积军资粮草。进可攻、退可守。
曹操留给张郃的精锐兵力只有一万，后来他收编了刘雄鸣的数千人，又从张鲁败军中挑选了一部分精锐，加上从移民中抽取的壮丁，组成了一支整整有三万人的大军，这才大举进攻。
张郃用兵谨慎，在宕渠寨、蒙头寨、荡石寨各屯兵一万，每次出征，都是从三个关隘中，各分军一半，留一半守寨，黄权武功不高，又没有优势兵力，无计可施。
张飞来了以后，张郃亲自驻守宕渠寨，准备迎接张飞的进攻。
但张飞并没有出兵攻击宕渠寨，相拒五十余日，张郃觉得张飞似乎与黄权没有区别，也是紧守城池。
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