曹操决定大举攻城，采取围三厥一之计，三面竖立云梯，飞炮攻打。
张鲁见曹操攻势猛烈，害怕抵挡不住，就召集手下商议。
杨松还是替张鲁背锅，按照事先的安排，第一个站起来说道：
“不如开门投降。”
阎圃一向与杨松唱反调，他这次倒是真的为张鲁着想，就向献计说：
“如今主公形势危急，被迫向曹丞相投降，肯定得不到丞相的重用，不如先退往西川，替丞相打开进攻西川的通道，然后再向他献礼称臣，这样才会得到曹公的重用。”
张鲁的弟弟张卫也不同意投降，他认为张鲁还有数万军队，尚可一战。
并建议张鲁放火尽烧仓廪府库，然后退往巴中，曹操虽然占领南郑，但没有了军粮补给，自然就得退兵了。
张鲁从小宠爱张卫这个弟弟，看他满脸的希冀，不忍违背他的意思，有些犹豫不定。
最后还是阎圃出来打圆场，张鲁折中了一下，让张卫领军一起退守巴中，但拒绝了烧毁府库的建议，并对众人说道：
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