曹操兴师西征汉中，虽然张鲁的实力并不强大，但他还是准备非常充分，因为他也败不起了。
曹操这次出征，文有贾诩、刘晔、司马懿等顶尖谋士，武有夏侯惇、曹仁、徐晃、张郃等名将，阵容虽然比不上全盛时期，但也相当豪华。
到达长安以后，曹操与镇守长安的夏侯渊合兵一处，分兵三队，杀向汉中。
前部先锋是夏侯渊，张郃；曹操自领诸将居中；后部曹仁、夏侯惇，押运粮草。
曹操领兵来攻，早有细作报与张鲁。
张鲁召集众将商议退敌之策。
张鲁盘踞汉中二十余年，几乎每年都与刘璋发生战争，以劣势兵力与刘璋对阵，败少胜多。
特别是马超等西凉各部军阀被曹操剿灭以后，很多败兵前来投奔张鲁，张鲁的实力大增，打的刘璋向刘备求援。
因此，张鲁手下诸将并不怯战，听说曹操领军来攻，一个个都摩拳擦掌、主张开战。
张鲁对汉中的老百姓非常体恤，施行仁政，但在兵权的掌控上也不含糊，牢牢掌控在自己手上。
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