& 他本来是想送走张飞这个大凶神，谁知道他不按常理出牌，居然想杀一个回马枪，而且还要把自己满门抄斩，这让他心中如何不怒！
& 从城后攻打，严颜就算有充分的准备，也难以守住城池。
& 因为这个城池主要是堵住来路，此地的地势高低相差不小，城后城墙的修缮比较低矮，甚至不需要云梯，就很能够爬上城墙。
& 待在一边的严学斌善解人意，知道严颜的担心，就献计道：
& “族长，如果张飞真的绕到后面攻城，我们不但兵力不足，而且士气低迷，怕是挡不住张飞的攻城，唯有弃城而走！那条绕行山路，倒也过得军马，但入口处比较狭小，一旦进出就很难短时间返回，我们不如主动出击，等张飞大队人马过去，截下后面的粮草辎重，他没有粮草供应，不战自乱，可保城池不失。”
& 严颜听他说的有理，就传令道：
& “教军士准备战斗，今夜二更也造饭，三更出城，伏于树木丛杂去处。只等张飞领兵过了咽喉小路，后面辎重粮草车仗来到时，只听鼓响，一齐杀出。”
& 严学斌传了号令，亲自去准备妥当。
& 夜间，严颜全军尽皆饱食，披挂停当，悄悄出城，四散伏住，只听鼓响就出来攻击。
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