这天，马超照例要去骂战，远远望见关上的“吴”字将旗换成了“刘”字帅旗，马超以为是刘璋亲临，并没有贸然前往骂战，而是先派探子打探了一番。
探子回报，刘璋并没有亲临前线，而是荆州牧刘备不远千里，领军前来助刘璋抵挡张鲁的进攻。
听说是刘备来了，马超心里马上就有了想法，以前刘备与父亲马腾就是盟友，刘备部下马谡一直充当自己军师的角色，现在困在张鲁这里进退不得，不如直接投奔刘备。
马超兴冲冲地来找马谡，想要领军投奔刘备，但又被马谡拦住了。
马超问起缘故，马谡对他说道：
“马将军现在投奔主公，还不是时候首先，将军寸功未立，主公很难重用于你；其次，将军投奔张鲁未久，虽然张鲁还没有重用将军，但也没有对不起将军，反而是将军朝三暮四，背信弃义，辜负了张鲁，于将军的名声有碍，我主公刘皇叔平生最重名声，将军在这样的情况下投奔，绝难得到主公的认可”
马超一听马谡说得如此严重，也吓了一跳，连忙向马谡请教道：
“幼常，那你说我当如何自处总不能真的和刘皇叔兵戎相见吧”
马谡早已收到庞统的来信，嘱咐他稳住马超，按兵不动，等待时机。他心中早就想好了主意，就对马超说道：
“将军也不用为难，可以先退军汅阳县，派人飞报张鲁，坦然说出自己与刘备的盟友关系，为了避嫌，请张鲁另外派人前来与刘备对阵。”
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