这些败兵并不是庞柔的嫡系，虽然庞柔对他们不错，但还是有亲疏之分，他们没有太强的归属感。
到了马谡军中，这些骑兵得到了应有的尊重，不但受到了重用，而且待遇也比庞柔军要好得多，慢慢和马谡的军卒融合在一起。
庞柔听说马超让他回天水，要再次和曹操决战，他也不好抗命，心里也没有底，索性就把那些骑兵留给了马谡，准备带领余下的三千人马和杨昂一起前往天水。
马谡现在有了两千余骑兵，但大部分没有上过战场，作为马超的盟友，他也不好坐视不理，但也不想丢了沔阳这个据点，就留下邢道荣带一千军镇守汅阳，他亲自领一千骑兵随庞柔一起出征。
马超本身兵力虽然不足三千，但加上杨昂、庞柔、和马谡的兵马，集结了马万余人，有了与夏侯渊一战的底气，就再次兴兵。
马超在西凉威名赫赫，所到之处，各县兵马都不敢抵抗，迅速兼并陇上诸郡县陇西、南安、汉阳、永阳等，并围攻凉州刺史韦康于凉州治所冀城。
凉州刺史韦康是杨阜所荐，善于守城，他虽然只有数百兵马和数千民壮，但顶住了马超万余人马半个多月的攻击，力保冀城不失。
随着守城兵力的消耗，韦康有些顶不住了，心知马超不会轻易退兵，就派手下心腹将领阎温秘密出城，向夏侯渊求救。
阎温乘夜潜水出城，第二天，马超军在护城河边发现阎温留下的痕迹，派庞德领骑兵追踪拦截，在天水境内追上阎温，将他捉住去见马超。
马超想要收买人心，亲自解开阎温的捆绑，对他承诺道：
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