韩遂和马超被离间以后，已经不是一条心，在撤退的时候，也是互相防备，各行其是，韩遂取道河套，辗转退往西平。
而马超取道河套到武威，本来是一条捷径，但因为他在潼关和长安都留有守军，败退以后取道华山要塞，在长安汇合以后，准备退往天水整军，如果曹操继续来攻，再退守武威。
但马超还是低估了曹操要剿灭他的决心，曹操几乎是放任韩遂不管，一路上诸将轮流领兵尾随马超追杀，根本就不给他喘息之机。
到达华山要塞，马超并没有能够和潼关退下来的庞柔汇合，本来要稍等数日，因为夏侯渊已经追杀上来，只得继续逃往长安。
留守长安是马超手下裨将赵月，马超败退到长安城外时，他已经尽起城中军马前来接应，马超想要入城补给，但城门已关闭。
好在赵月营中粮草不少，马超休息一晚以后，绕城而过，退往天水。
原来，凉州参军杨阜，闻马超占领长安以后，留下赵月守城，领兵前往潼关，杨家的根基也在长安，他害怕马超败退之时会抢劫长安城，就与好友赵昂商议道：
“马超反叛朝廷，与曹丞相在潼关相持，早晚必败，回来时必然要为祸长安，令公子赵月现为长安守将，必然成为替罪之羊，曹丞相要是归罪于他，则你全家难以保全”
赵昂一听杨阜说的有理，大惊失色，连忙问计于杨阜。
杨阜对赵昂说道：
“你可亲往长安，说服你儿子赵月，让他带足粮草，驻军在长安城外等候，把城防交给各大世家的私兵，马超败回以后，世家私兵马上关闭城门，则可保长安之平安”
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