马超回到自己的大营以后，召集手下心腹将校，想要连夜起兵进攻韩遂的大营，以解心中之恨，但被庞德和马岱劝住。
但马超害怕被韩遂他们出卖，决意明天一大早，就独自领兵退回长安。
当晚，马超正在营中休息，因为与曹操已经有了议和约定，他并没有做太多的戒备。
二更时分，曹操军马已经悄悄围住了马超的大营，营外喊声大起，营内火光冲天，各寨军兵皆动。
马超大惊失色，连忙披甲上马，庞德、马岱亦骑马而至，各领军与曹军互相混战。
马超领军杀出营寨，曹操兵马四至：前有许褚，后有徐晃，左有夏侯渊，右有曹洪。
西凉之兵，在睡梦中被惊醒，惊慌失措，溃不成军，自相残杀。马超迫退曹洪，杀到河边，已经不见了身后的庞德、马岱，乃引数百骑，截于渭桥之上，准备接应。
天色微明，曹操兵前后大至，虎卫军当先，乱箭夹射马超。
马超因为不见马岱、庞德到来，死战不退，以枪拨箭，矢皆纷纷落地
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