夏侯渊在曹操心目中的分量可不轻，他害怕夏侯渊被马超所杀，情急之下，亲自上马出城呼喊，想要让夏侯渊回军。
马超见夏侯渊领兵追至，正中下怀马上将前军变作后队，后队作先锋，一字儿摆开，准备迎战。
夏侯渊拍马到，马超接往厮杀。
马超对战夏侯渊，虽然也不能速胜，但游刃有余，密切注意着周围的情况，于乱军中遥见曹操独自一人骑马赶来，就一枪迫退夏侯渊，跃马直取曹操。
曹操大惊失色，拨马往回而走，夏侯渊也反应过来，在马超后面急起直追，曹军没人统领，阵势大乱，一千余人被马超的数百人追杀不止。
马超正追曹操之际，忽然庞德派人来报，有一部曹军，竖起徐字旗号，已经在河西下了营寨。
马超大惊，害怕背腹受敌，无心追赶曹操，急收军回寨，与韩遂等人商议道：
“曹操乘虚已派兵渡河西，我军前后受敌，如之奈何”
这次随韩遂、马超出战的西凉八部兵马，已经有程银、张横、成宜三个首领战死，兔死狐悲之下，剩下的几个首领，早就有了退兵的想法，其中一部的首领李堪建议道：
“现在我军背腹受敌，而且粮草所剩已经不多，如果再坚持打下去，迟早都是要退走的，撤退怎比溃败要好，不如割地请和，两家且各罢兵，等捱过冬天，到明年春暖花开，别作计议。”
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