徐晃怕曹洪有失，不敢恋战，杀退马岱，急往回走。
忽然又是一棒鼓响，山背后又有两军截出。
左面是马超，右面是庞德，两人各领数千精骑，冲入曹军之中，如虎入羊群，混杀一阵。
曹洪和徐晃抵挡不住，折军大半，徐晃护住曹洪，奋勇冲出重围，奔到关上。
因为败兵拥挤不堪，两人上到关楼以后，来不及关门，就被西凉兵冲开城门，与败兵一齐突入关内。
关上虽然还有数千士卒，但因为没有领头之人，又害怕误伤自己人，并没有组织有效的抵抗。
曹洪、徐晃被追杀不止，兵败如山倒，没有得到关上曹军的接应，无法稳住阵脚，眼见得满关都是西凉兵，守不住关隘了，只得弃关而走。
马超大获全胜，但他是为了报杀父之仇而来，知道前面逃跑的是曹洪，那可是曹操非常看重的从弟，他可没有放过曹洪的打算。
他本来想要亲自领军追杀，但被庞德劝住了，他就留在关上打扫战场，布置军士驻守潼关，而庞德只是在关上稍作停留，就领兵继续追击。
庞德的骑兵，所骑马匹都是凉州大马，神骏高大，爆发力好，速度比曹洪要快不少，虽然出关稍慢，但紧紧咬住曹洪不放，渐渐拉近了距离。
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