而北方则是关东最大诸侯袁绍所占据的青州。在刘备自领徐州牧之时，徐州曾遣使陈登等人诣袁绍，以示友好。
袁绍则投桃报李，回复：“刘玄德弘雅有信义，今徐州乐戴之，诚副所望也”。这才使徐州缓和了与兖州的关系，令刘备坐稳了徐州牧之位。这种情况下，徐州也绝不能向北进攻。
于是刘备只能选择重走陶谦老路，向兖州攻略泰山郡，为曹操解泰山郡之围。这也是刘备缓和与袁绍、曹操关系后，表现出的一份善意。意图合青、冀、徐、兖之力，挡住关西兵锋。
但是徐州大军刚进入泰山郡，惨淡的现实就给了刘备当头一棒。
本应远在百里之外，身处豫州鲁国境内的关西禁军，神兵天降一般出现在了泰山郡境内，突袭了毫无防范的徐州军大营。
全军仓皇失措，又遭逢曹豹等丹阳系将领叛变，于是发生溃败。
以刘备的战败经验，溃败逃脱本不是什么难事，哪怕经历了这次战败，只要自己能逃回徐州，实力损失亦不大。投降的主要是丹阳系将领，自己再重新招募士卒，能够更有力的掌控全军。
但刘备无论如何也没想到敌军竟然如此果决，大范围包抄搜查。
刘备之前率部躲在一片山谷中，泰山郡境内山峦、丘陵众多，找到一片藏身之地并不难。
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