韩信一咬牙，和樊哙，张耳等人带马回到阵前，组织汉军开始抵御楚军，同时派周勃加紧护送刘邦进关。
龙且和英布带领大军终于在快到函谷关的时候，追上了汉军。
两人一看对面的汉军，简直太惨了！一个个冻的瑟瑟抖，脸色铁青！看到楚军到来，勉强组成军阵，韩信带领几名汉将和楚军对峙。
龙且将军和英布将军也不废话，高举手中的陌刀，大喊一声“弟兄们，刘邦，韩信就在眼前，他们已经到了强弩之末，给我冲！”
楚军大队骑兵顿时动起来，排山倒海一般，冲向汉军军阵！
现在汉军早就没有斗志了！他们都郁闷的要死！马上就能进函谷关了，在这个关键的时候，楚军竟然杀过来了！不过没办法，后退死的更快！只能愤而抵抗！
韩信脸色铁青，大喊一声，“放箭！”汉军万箭齐，射向楚军骑兵。可是，天寒地冻，汉军早就筋疲力尽了，弓箭射出去软弱无力，根本对楚军造不成伤害，很快，楚军杀到年前，两军厮杀到一起。
汉军这一路早就筋疲力尽，人困马乏，虽然人数占有优势，可是一路上冻死，饿死几万士兵，现在人数不足十万，面对五万龙精虎猛的楚军骑兵，哪里是对手，简直一触即溃！很快，战场上呈现一边倒的状况！楚军骑兵大肆杀戮汉军，战场上血肉横飞，死伤枕籍。
眼看着汉军就要崩溃了！这时，函谷关里冲出一支人马，大约有三万骑兵，领兵的就是大将李由。说起李由，他可是前秦丞相李斯的儿子，当年刘邦和项羽打赌，先进咸阳者称王。刘邦耍了个小心眼，趁着项羽和章邯大军苦战之时，拖住了秦军主力，他一路向西，领兵率先进入咸阳，这才有了后来的鸿门宴。
而李由就是镇守函谷关，如果刘邦强行破关的话，根本没有希望！所以，他派萧何作为使者，进函谷关说服李由，招降了他。
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