林青霞饰演女主角甘夫人的贴身女护卫小晴。这是个虚构人物，就是为了加入纯爱的感情戏，纯爱也是为了日韩市场定制的。
狄龙饰演刘备，这个算是为狄龙量身定制的角色，文武戏兼备。
日本明星真田广之饰演关羽，真田广之85年就参演了香江电影《皇家师姐》，形象挺霸道，有知名度，武戏也有底子。
刘德华饰演张飞，当然是漫改版的张飞。这对刘德华而言是种角色上的突破，不是那种哄着fans进电影院的路子。
昌哥饰演军师诸葛亮，这部片子里诸葛亮的戏份不是很重。
梁家辉饰演曹操，绝世奸雄的角色对演技要求极高。人说画龙画虎难画骨，想把曹操演出那种风靡市场的效果来，靠一般的演员肯定不行。
智哥饰演曹操麾下先锋官，统领五千精锐虎豹骑追击刘备的大将曹纯。
在日本迅速蹿红的新秀，东宝公司旗下的女艺人泽口靖子饰演刘备的原配糜夫人，也就是刘禅刘阿斗的母亲。这女孩很适合古装的扮相，有种古典美。
剩下的武将扮演者都是从袁家班里挑选出来的，例如被赵云枪挑的大将夏侯恩，被张飞断喝惊吓而死的夏侯杰等等。
筹备工作整整进行了一个月，有的演员为了不耽误其他的工作，都已经在等候的时候几进几出了。今年的春节，剧组都是在大陆过的，都盼着早点开机呢。
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