这个师团在1934年到1936年驻扎在中国东北，属于关东军序列。
1936年奉调返回了日本。
七七事变之后，第三师团便编入上海派遣军参加了淞沪会战，接下来日军围攻南京的作战。第三师团也是参战部队之一。
然后是1938年5月的徐州会战、8月的武汉会战，几乎在中国的大战役，第三师团全都参与了，这个师团的每个人双手都沾满了中国人民的鲜血。
1943年，进行了改编，取消了旅团，变成了下辖三个步兵联队加一个炮兵联队，南下参加常德会战和长沙会战。
此次是抽调了一只驻扎在上海的师部直属部队增援苏北方向，因为此时的驻徐州的六十五师团几乎都去参加郑州会战了。
和后期组建的师团不同，日军第三师团的战斗力是日军中的绝对一流，这只部队在日本有着“辉煌”的战史，甲午战争在元山、仁川登陆成功后，接连攻下平壤、海城以及牛庄。日俄战争中，隶属奥保巩大将的第2军，参加了南山、辽阳、沙河和奉天会战。
这些历史，四支队的团长连长都不大明白，钟卫讲解第三师团的历史只是为了告诉他们，即将面对的对手是一个和中国人民有不共戴天仇恨的日本军队，而且这个仇恨不仅仅是一场战争，而是绵延了50年的仇恨。
所有指战员无不怒火满腔，摩拳擦掌。
“下命令吧，钟司令，你说，我们怎么打！”
彭金急切地说。
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