晋军的下军，没有动，可谓是不动如山，赵朔也算是一员名将。
楚军的工尹官职的齐，带着楚军的右阵主力，排成方形的阵型，步步紧逼晋军的下军，战斗成焦着状态。此时，在后面观战的楚庄王，命令潘党带着自己流动作战的战车四十乘，和前来助战的附庸国的唐侯汇合在一起，集合成新的楚军左方阵，进攻并追击晋军的上军。
郤克（上军副元帅）的儿子郤琦，此时对士会（上军主帅）说：
元帅，需要抵御楚军吗？我带敢死队进攻！
士会摇摇头，长叹一声，说：
“现在楚军的士气正旺，如果我们拼死抵抗，必然会引来楚军的全部攻击，这样一来，上军必然全军覆没，我们虽然能够获得抵抗的褒奖，可能不受惩罚，但是必然会死伤很多的士兵。
唉——，不听我的话，现在这样了，不如我们收兵撤离，共同一起来分担这次兵败的责任吧！给士兵们留条生路。”
于是，士会命令手下的士兵步步为营，在事先埋伏好的七处伏兵的接应下，一步步的撤到黄河边。然后秩序井然的渡河，士会亲自带着亲兵，为上军的全军殿后，终于，使晋军上军全军撤退，没有失败，这是晋军在这场战斗中的唯一亮点。
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