兖州地界。
自从曹操因怒斩杀兖州名士边让以来，已经是令兖州绝大部分士人瞬息之间无不对其憎恨无比。
陈宫，作为兖州士族的代表，平素亦是与边让亦师亦友，关系极好。
若当初不是他看中曹操的潜能，甘愿为其奔走各郡，方才说动兖州诸人迎接其为兖州之主，但随着杀边让以后，这一切都将变了。
陈宫开始变得意志消愁、神情萎靡，颇有一种一蹶不振之心。
其余的士人，也对曹操将再无半分好感。
而随着曹操举大众二伐徐州以后，陈宫却在暗地间活跃了起来。
他接连奔走各郡，说服诸官吏、士族等勋贵意图反叛，驱逐曹氏势力。
凭借着他在兖州无与伦比的声望下，陈宫的计划进行得很顺利。
随着出使吕布方的密使折返而归，便先行向陈宫禀明了实情。
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