王夫人道：“何来对不起，孩子会以你为荣！”
赵师旦命人将王夫人、母亲、儿子们送走，回来后召众将士吃晚饭，大家知道明日就是死期皆吃不下饭，只有赵师旦从容不迫吃饱就寝，鼾声如雷，平静地迎接死亡。
次日天亮。
侬智高大军已至，全线攻城。众将士再次请求赵师旦暂避，赵师旦对众将士道：“战死与被杀你们选择哪个？”
众将士齐声呼喊道：“愿为国家死！”声音嘹亮，响彻苍穹。
赵师旦慷慨陈词道：“好！今日就让我们为国家尽忠到最后一刻！”
赵师旦及众将士奋勇御敌，无一人临阵脱逃，皆为国捐躯。王夫人逃亡途中生下女儿数日遇上敌军，未免女儿哭泣暴露众人行踪，只得将其弃于草中，三日后才回来取，没想到女儿还活着，实乃上天垂帘。
侬智高随后入端州，知州丁宝臣弃城逃走。既取端州，侬智高朝广州进发。两日前，有人传来急报，希望广州知州仲简早做准备抵御外敌。仲简不信，还囚禁了传讯之人，下令有言贼至者斩！如今侬智高兵临城下，仲简毫无防备，城外百姓争相入城，时间紧迫只入部分人，大多数滞留在外者不得不投降敌军。敌军声势再度壮大。
朝廷闻讯改任越州知州魏瓘为广州知州。
于此同时，范仲淹病重，请求前往颍州，途径徐州时病殁，赠兵部尚书，谥曰文正。
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