待到赵恒灵柩下葬以后。
高处恭率领三方联军，向灵州发起了猛攻。
李德明跟三方联军在灵州城下鏖战了一个月有余，最终粮草耗尽，不得不退出灵州，退守兴庆府。
高处恭率领着三方联军，一路攻城拔寨，先后拿下了静州、顺州。
自此，长城以南的西夏疆土，尽数被攻占。
眼看三方联军还没有罢手的意思，西夏败亡在即，李德明不得不再次向辽国俯首称臣，求辽国出兵援助。
辽皇耶律隆绪深感宋、青塘、甘州回鹘三方联军的威胁，他觉得西夏一旦在三方联军的攻打下覆灭，那么三方联军很有可能会对辽国形成威胁。
辽皇耶律隆绪跟李德明索要了两州之地作为出兵的条件，在冬日里第一场大雪要落下之前，率领着三十万兵马南下，逼向大宋。
辽皇耶律隆绪三十万大军到了辽国中京城以后，兵分两路，一路沿云州而下，直逼大宋的雁门关，一路从幽州城南下，直扑向大宋的大名府。
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