牛马岭的伏击战打响，潘华率部伏击了蜀军的运输队。
但他很快发现情况不对，蜀军准备充分，兵力充足，除了民伕，护送的士卒至少有三千人，反应也很快。他刚刚发起攻击，蜀军就将射程外的民伕和辎重保护起来，随即发起反击。
潘华意识到了危险，随即下令撤退。
吴军将士按照之前部署，互相掩护，有序撤退，同时不忘反击，打了两个反冲锋，杀死杀伤数十名蜀军，阻滞了蜀军的追击。
但蜀军也很顽强，调整了节奏，继续追击，一路尾随。
潘华越想越觉得不对劲。娄圭原本就怀疑沈弥等人，现在遇到这种情况，他更加不安。
反复权衡之后，他决定改变预先的作战方案，从备选路线撤离战场。
翻过牛马岭，向北走几里路，再翻过一道叫鞍子坪的山岭，有一条小溪。沿溪水而下，可能直达巫溪，从水路返回大营，只是绕得远，要走近百里水路，没有船，只能临时扎木筏、竹排，还有断粮的危险。
在蜀军追击的情况下，这么做的风险很大。
可潘华还是选择了这条路。他从心底里不相信孙权，不相信孙权的能力，不相信沈弥、娄发等人的忠诚。如果蜀军预先得到了消息，专门安排了陷阱来伏击他，巫县北的垭口会比牛马岭更加危险。
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